Vendor Software Due Diligence

Eine hohe Bewertung von Software Assets absichern

Eine Vendor Software Due Diligence ist die technologische Prüfung und Bewertung von Individualsoftware, die vom Eigentümer initiiert wird, um den Verkauf dieser Vermögenswerte im Rahmen einer M&A-Transaktion an einen Investor vorzubereiten. Bei der Vendor Software Due Diligence werden nicht nur die Code-Basis und die Code-Architektur, sondern auch der Software-Engineering-Prozess analysiert. Ziel dieser Analyse ist die proaktive Identifizierung potenzieller Risiken, die die Wertermittlung im Rahmen einer Due Diligence durch potenzielle Investoren negativ beeinflussen könnten.

Gegenstand der Analyse sind die aktuelle Software-Qualität, die erforderliche technologische Zukunftsfähigkeit und die generelle Skalierbarkeit der Software und der Entwicklungsprozesse für neue Anwendungsszenarien und wirtschaftliches Wachstum. Eine Vendor Due Diligence ist also nicht nur eine Übung zur Erstellung von Dokumenten für den Datenraum.  Ihr wahrer Wert liegt in der Vermeidung von Risikoabschlägen durch den in der Due Diligence identifizierten potenziellen Investor.

Die Software-Due-Diligence-Methodik von Cape of Good Code unterstützt die Veräußerung von Software-Unternehmen oder -Assets mit verwertbaren Erkenntnissen, um den Wert der geplanten M&A-Transaktion zu sichern oder sogar zu steigern. Da wir selbst Softwareentwickler sind, wissen wir, dass nicht jede Unvollkommenheit korrigiert werden muss oder ein Risiko darstellt.

Um die meist voll ausgelasteten Entwickler nicht mit zusätzlichen Korrekturarbeiten zu belästigen, die eigentlich nicht nötig wären, werden die Befunde von Cape of Good Code in einer Aufwand-Nutzen-Matrix priorisiert. Dieser Ansatz filtert insbesondere die Probleme heraus, die zwar kritisch sind, aber mit vertretbarem Aufwand in relativ kurzer Zeit behoben werden könnten, bevor der Verkaufsprozess eingeleitet wird. Es ist erwiesen, dass ein Vendor Due Diligence Report eine M&A-Transaktion beschleunigen und den Wert steigern kann, da er Vertrauen schafft und die Risiken minimiert, die sonst durch langwierige Verhandlungen, umfangreiche Verträge und finanzielle Reserven für unbekannte Risiken abgedeckt werden müssen.

Eine Vendor Software Due Diligence ist keine Tech Due Diligence

Eine Vendor Software Due Diligence erfordert tiefgreifende Kenntnisse und Erfahrungen in der Softwareentwicklung. Sie wird manchmal auch als Teil einer Vendor Technology Due Diligence, Vendor Technical Due Diligence oder Vendor IT Due Diligence angeboten, was der Komplexität der Software-Themen nicht gerecht werden kann.

Bei der Auswahl von Beratern sollte der Verkäufer darauf achten, dass der richtige Untersuchungsumfang, das richtige Fachwissen und die richtigen Analysewerkzeuge eingesetzt werden (mehr dazu in unserem Blog-Beitrag “Meiden Sie Fallstricke in einer Software Due Diligence”). Es ist auch sinnvoll zu überlegen, ob die Berater das Entwicklungsteam bei der Adressierung der festgestellten Probleme unterstützen sollen. Diese Entscheidungen müssen vor der Beauftragung eines Beraters getroffen werden.

Eine professionelle Vendor Software Due Diligence ähnelt im Wesentlichen einer Software Due Diligence, die vom Investor durchgeführt wird, was den Analyseprozess betrifft. Die Hauptunterschiede sind:

  • Oftmals ein etwas geringerer Zeitdruck
  • Leichterer Zugang zu Informationen
  • Hauptziel ist die Maximierung des Wertes

Im Falle einer geplanten Desinvestition (Verkauf des Unternehmens oder eines Teils davon) ist es für den Verkäufer von Vorteil, eine Vendor Due Diligence für das gesamte Unternehmen oder die zu veräußernden Software Assets durchzuführen. Es wird einige „low-hanging-fruits“ geben, die mit geringem Aufwand korrigiert werden können und einen erheblichen positiven Einfluss auf die Vermarktung des Unternehmens und die Erzielung eines attraktiven Wertes haben.

Beim Verkauf von Software Unternehmen kommt es auf Timing und Vorbereitung an

Vor dem Verkauf von Software-Assets oder softwarezentrierten Geschäftsmodellen ist es sinnvoll, die folgenden Fragen als Vorbereitung zu beantworten:

  • Welche konkreten technischen Argumente kann ein Investor anführen, um den Preis zu drücken oder Risikoabschläge in die Verträge aufzunehmen? Wie stichhaltig wären sie?
  • Mit welchem Aufwand können aktuelle Problembereiche (z.B. technische Schulden) gelöst oder gemildert werden?
  • Wie können die F&E-Prioritäten der Software in Vorbereitung auf den Verkauf strategisch angepasst werden?
  • Welche F&E-Aktivitäten könnten gestoppt werden?
  • Wie nachhaltig ist die Technologie im Hinblick auf aktuelle Technologietrends?
  • Kann die Software-Engineering-Methodik der technologischen Entwicklungsdynamik der identifizierten Investoren-Zielgruppe folgen?
  • Gibt es kritische Abhängigkeiten von einzelnen Entwicklern oder einzelnen Auftragnehmern (z.B. Freelancern)?
  • Welche Entwickler sind für die erfolgreiche Weiterentwicklung der Software notwendig und welche weniger?
  • Wie effizient arbeitet das Entwicklungsteam zusammen?
  • Gibt es eine angemessene Dokumentation des Codes und der Architektur?
  • Kann ein Investor die Software mit normalem Aufwand weiter entwickeln und pflegen?

Cape of Good Code kann diese Fragen mit seinen erfahrenen Beratern und durch den Einsatz seiner DETANGLE® Software Analysis Suite effizient und umfassend beantworten. Der Abschlussbericht der Vendor Software Due Diligence enthält alle wichtigen Informationen und Vorschläge, um den Wert der Software-Assets zu maximieren, bevor diese zum Verkauf angeboten werden. So wird sichergestellt, dass Ihre Software bei der Due Diligence von Investoren nicht als besonderes Bewertungsrisiko wahrgenommen wird.


Kontaktieren Sie uns für weitere Information zu unserer Vendor Software Due Diligence.


Warum ist eine Vendor Software Due Diligence sinnvoll?

Software ist das Rückgrat der Digitalisierung und unterliegt daher einer sehr hohen Innovationsdynamik. Software ist aber auch ein Produkt, dessen eigentliche Eigenschaften und langfristige Qualität in Hunderttausenden von Codezeilen und seiner technischen Architektur verborgen bleiben. Das verunsichert Investoren, die nicht an digitale Produkte gewöhnt sind. Der Versuch, diese Unsicherheit in hochkomplexen Vertragsklauseln zu reduzieren, ist weder für den Käufer noch für den Verkäufer zufriedenstellend und führt regelmäßig zu aufwändigen und nicht immer erfolgreichen Verhandlungen.

Eine Software Due Diligence seitens des Verkäufers ist eine Maßnahme, um dem Investor diese Unsicherheiten in großen Teilen zu nehmen. 

Der Verkäufer erhält Transparenz über die Codequalität, die Zukunftsfähigkeit der Architektur und das Ausmaß der Technischen Schulden, die er mit einer Technischen Due Diligence „von der Stange“ nicht hätte ermitteln können. Gleichzeitig kann der Verkäufer im Zuge der Vorbereitung des Verkaufs die Informationen aus der Vendor Software Due Diligence nutzen, um die kritischsten Schwachstellen zu beseitigen, bevor ein potenzieller Investor mit seiner Due Diligence beginnt. Da die Dauer des Verkaufsprozesses nicht festgelegt werden kann, ist es auch sinnvoll, die Prioritäten der laufenden F&E-Roadmap mit den erwarteten Strategien der Zielgruppe der Investoren abzustimmen.

Dies schafft eine Win-Win-Situation für Verkäufer und Investor. Und hat oft zu einer besseren Bewertung und einer höheren Wahrscheinlichkeit einer erfolgreichen Fortführung des Unternehmens unter neuem Eigentümer geführt.

Was wird in einer Vendor Software Due Diligence untersucht?

Cape of Good Code hat eine modulare Analysemethode entwickelt, bei der mit der DETANGLE® Analysis Suite als Toolplattform und erfahrenen Beratern alle Interessensgebiete analysiert werden. Der Investor stimmt in seinem ersten Briefing der Due Diligence Workstreams den Umfang und Detaillierungsgrad mit seiner Investmentthese ab.

Untersuchungsfelder einer Vendor Software Due Diligence

Bild 1: Untersuchungsfelder einer Vendor Software Due Diligence

Die folgenden Aspekte sollten bei der Prüfung der Software immer von besonderem Interesse sein, da sie höchstwahrscheinlich von jedem Investor im Rahmen einer Due-Diligence-Prüfung untersucht würden:

  • Die Wartbarkeit für den weiteren Betrieb der Software
  • die Erweiterbarkeit der Software um neue Merkmale oder Funktionalitäten
  • die Interoperabilität und Integration mit anderen Softwareprodukten
  • die Skalierbarkeit der Software für den Einsatz in der Cloud unter Verwendung aktueller Technologien
  • Das Sicherheitsniveau der Software (inkl. Third-party Software)
  • Kritische Abhängigkeiten von Personen und Lieferanten
  • Effizienz und Zusammenarbeit des Entwicklungsteams
  • Lücken in der Dokumentation der Software

Wir stellen diese Fragen an die verkaufende Organisation:

  1. zur Klärung, dass für einen potenziellen Investor keine ernsthaften Risiken bestehen sollten, um die Software mit normalem Aufwand weiterzuentwickeln
  2. zur Vorbereitung des Datenraums mit einem angemessenen Maß an nützlichen Informationen, um eine Risikobewertung für die Softwaretechnologie und deren Entwicklung zu ermöglichen
  3. zur Erstellung einer Roadmap zur Lösung der kritischsten Probleme, die einer attraktiven Bewertung im Wege stehen
  4. zur Ermittlung des optimalen Zeitpunkts für den Beginn der Vermarktung der geplanten Veräußerung an die Investorengemeinschaft.

Der damit verbundene Aufwand kann je nach Umfang, Zeitdruck und Status quo sehr unterschiedlich sein.

Umfang Aufwand
Unterlagen für Dataroom zusammenstellen bzw. bei Bedarf einen minimalen Satz an Unterlagen vorbereiten 1-3 Tage
Analyse der Chancen und Risiken für die Desinvestition inkl. Bericht 5-10 Tage
Analyse der Chancen und Risiken mit Bericht, Empfehlungen und Roadmap zur Umsetzung 8-15 Tage
Projektleitung oder Coaching bei der Umsetzung der Verbesserungsmaßnahmen offen

Bild 2: Möglicher Analyseumfang und ein geschätzter Aufwand bei einer Software mit bis zu einer Million Codezeilen.

Einige der Risiken und Chancen finden Sie in unserem Blog-Beitrag zu den 10 “Muss”-Kriterien bei der Auswahl eines Software-Lieferanten

Was ist das Besondere an der Software Analyse mit DETANGLE®?

Die in Bild 2 genannten Aufwände basieren auf der Verwendung eines hocheffizienten Analysetools. Die DETANGLE® Analysis Suite eignet sich perfekt für diesen Zweck.

Die DETANGLE® Software Analysis Suite analysiert die Software direkt im Code. Der innovative Ansatz ist die Analyse der gesamten Entwicklungsgeschichte und die Korrelation von Wartbarkeit und Erweiterbarkeit mit Fehlern und Features. Diese Korrelation ermöglicht es, das Potenzial, aber auch die Schwächen der Software mit der technischen und organisatorischen Realität abzugleichen.

Die Ergebnisse der DETANGLE® Analyse werden von erfahrenen Spezialisten interpretiert und im Vendor Software Due Diligence Report zusammengestellt. Dadurch erhält der Verkäufer eine solide Basis an umsetzbaren Erkenntnissen, um den Wert seiner Veräußerung durch die Verringerung des Risikos und die Vergrößerung der Chancen zu maximieren.

Die Cape of Good Code Vendor Software Due Diligence mit DETANGLE®:

  • Zeigt, ob die Softwareentwicklung auf neue digitale Geschäftsmodelle vorbereitet ist
  • Bewertet, ob die Dokumentation ausreichend ist und priorisiert ggf. die Beseitigung kritischer Dokumentationslücken
  • misst, inwieweit eine Weiterentwicklung der Software auf Basis des Softwarekerns mit normalem Aufwand möglich ist
  • Bewertet, inwieweit die Software Cloud-ready ist und wie sie in der Cloud skalieren würde
  • Bewertet die Sicherheitsarchitektur der Software
  • Bewertet, ob der Software-Engineering-Prozess aus organisatorischer (agiler) und technischer Sicht den Anforderungen modernen Entwicklungsmethodiken entsprechen
  • Identifiziert Abhängigkeiten von Mitarbeitern und Lieferanten, um organisatorische Vorbereitungen treffen zu können

Fragen Sie uns nach unserem Angebot

Sie interessieren sich für eine Vendor Software Due Diligence mit DETANGLE®? Für ein Angebot für Sie und Ihr Software-Produkt benötigen wir folgende Angaben:

  • kurze Beschreibung Ihrer Software-Lösung und Geschäftsdomäne
  • Art und Anzahl eingesetzter Ticketing-Systeme (Issue Tracker)
  • Art und Anzahl eingesetzter Repository-Systeme
  • Code-Umfang (Anzahl der Codezeilen)
  • Alter des Codes in Jahren
  • Anzahl der aktiven Entwickler

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